挖贝网6月1日消息，拟精选层企业同成医药（）的申报材料于5月25日获全国股转公司受理，在6月1日收到问询函，共54问，字数约2.7万字。
问询函问题分为3大类，分别是规范性问题共有11问；信息披露问题共有25问；与财务会计资料相关的问题共有18问。
附-《关于山东同成医药股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文
山东同成医药股份有限公司并天风证券股份有限公司：
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的山东同成医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以核实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。
一、规范性问题
问题1.关于违规经营及违反承诺事项
根据申报材料，报告期内，发行人及子公司违法占用土地被国土部门处罚，部分项目未经环保部门审批，擅自开工建设被环保部门处罚、因存在生产安全隐患、生产危险化学品超出许可产量等问题被安监部门处罚；发行人及其子公司存在超范围生产、经营危险化学品，超出许可量生产危险化学品，未及时取得进口或生产危险/监控化学品相关资质；未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等手续，违规建设生产厂房；未按期履行挂牌时承诺，及时减少关联交易、解决同业竞争，反而通过代持股份形式增加同业竞争；多次发生资金占用；为关联方企业提供担保；与关联方企业存在无交易背景贷款周转等一系列问题。
请发行人补充披露：（1）公开发行说明书中提及的上述一系列问题，是否在发生上述行为时，已及时履行相应信息披露和内部决策程序。（2）挂牌以来，未及时履行承诺，减少关联交易，避免同业竞争的原因及合理性。（3）发行人是否已经建立完善的内控制度并有效执行、发行人公司治理是否健全、是否符合进入精选层的相关标准。
请保荐机构、发行人律师核查并审慎发表明确意见。
问题2.关于超范围生产、经营危险化学品
根据公开发行说明书，报告期内，发行人与同信精化存在部分危险化学品生产超出《安全生产许可证》许可种类、部分危险化学品生产未办理登记、未如实申报监控化学品数据、部分危险化学品生产超出项目备案产品范围的情形；发行人存在部分工业产品生产超出《全国工业产品生产许可证》许可种类的情形；发行人、同信精化及浙江同成部分危险化学品经营存在超出《危险化学品经营许可证》许可种类的情形。
请发行人：（1）列表披露前述超范围生产、经营危险化学品、工业产品的具体内容及整改措施，包括但不限于涉及的产品名称、违规类型及期间、涉及的产量及金额（如有）等，是否已完成整改、具体整改措施。（2）补充披露发行人申请《安全生产许可证》《危险化学品登记证》、浙江同成申请增加《危险化学品经营许可证》许可范围的最新进展，是否存在无法完成整改的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题3.关于超出许可产量生产危险化学品
根据公开发行说明书，报告期内，发行人与同信精化存在部分危险化学品生产超出《安全生产许可证》年度许可产量、部分危险化学品生产超出项目备案产品产量的情形；发行人存在未如实申报监控化学品数据的情形。
请发行人：（1）列表披露前述超出许可产量生产危险化学品、超量产出盐酸的具体内容及整改措施，包括但不限于涉及的产品名称、违规类型及期间、超产量及占许可产量的比例等，是否已完成整改、具体整改措施。（2）补充披露发行人向潍坊市应急管理局申请专项安全评价的最新进展，以及向潍坊市行政审批服务局告知报备的情况，是否存在无法完成整改的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题4.关于未取得相关资质进口或生产危险/监控化学品、未及时办理换证手续
根据公开发行说明书，报告期内，浙江同成存在未办理进口危险化学品登记证进口危险化学品的情形；同信精化存在未取得《监控化学品生产特别许可证书》生产第四类含硫监控化学品邻硝基苯磺酰氯的情形。同信精化存在相关备案证明有效期届满后未及时办理换证手续的情形。
请发行人：（1）列表披露前述未取得相关资质进口或生产危险/监控化学品的具体内容及整改措施，包括但不限于涉及的危险/监控化学品名称、违规类型及期间、涉及的数量及金额等，是否已完成整改、具体整改措施。（2）补充披露缺少相关备案证明期间生产、销售盐酸的数量、金额及当期占比。（3）补充披露同信精化申请《监控化学品生产特别许可证书》的最新进展情况，是否存在无法完成整改的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题5.关于合规经营
请发行人补充披露：（1）危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等各类化学品的含义和分类依据，生产、经营、存储、运输、包装等方面的管理规定、公司是否符合相关监管要求。（2）公司及子公司生产和销售的全部化学产品的类别（如危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等），分别对应的生产、销售、进口等资质证书名称、编号、有效期、资质核定的生产销售产品名称及产量等。
请发行人结合问题2至问题4：（1）说明相关整改措施是否切实有效。（2）量化分析整改后公司相关产品的生产、销售下降情况，说明对公司经营业绩的影响。（3）补充披露报告期后，公司仍存在的违规生产产品类型、数量、销售金额及占比，是否属于重大违法违规，公司是否存在被行政处罚的风险。（4）补充披露公司对资质管理和生产管理的相关内控制度及执行情况，是否能对前述违规生产进行有效监控和纠正。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题6.关于收购同信精化
公开发行说明书披露，年4月，发行人收购李新华、刘建华、刘建涛持有的同信精化%股权，以年12月31日为评估基准日同信精化的净资产评估值为1,.88万元，本次收购确认商誉1,.96万元。截止年12月31日，同信精化净资产为-.73万元。
请发行人：（1）进一步说明收购同信精化的原因、收购价格的公允性，评估价格采用的评估方法和评估参数及其是否恰当、谨慎；说明发行人在同信精细化工已资不抵债的情况下仍溢价购买其%股权的原因及合理性，是否存在业绩承诺条款或其他利益安排。（2）说明同信精化的主营业务及其与发行人业务的关系，公司收购前后同信精化的经营情况、主要客户以及收购后的业务发展规划，同信精化净资产为负的原因。（3）对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，说明报告期商誉减值测试及计提是否符合相关规定。（4）说明公司报告期内向同信精化采购氢溴酸等产品的价格确定依据及公允性，与市场价格进行比较分析，说明差异的合理性，并说明报告期内向其采购氢溴酸显著下滑的原因。（5）披露同信精化占发行人收购前一年度资产总额、资产净额、营业收入及净利润的比例，收购对发行人主营业务变化的影响程度。（6）说明同信精化的主要产品为邻硝基苯磺酰氯、盐酸，未在公司报告期内主营业务收入中体现的原因。（7）说明发行人会计报表合并范围变动的具体时点，同信精化控制权变化的依据，会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
问题7.关于同业竞争
根据公开披露信息，发行人原实际控制人苏明控股的企业无锡奥灵特曾主要从事精细化工产品贸易业务，与公司主营业务存在部分重合，构成同业竞争。年12月30日，无锡奥灵特注销《危险化学品经营许可证》。此外，公司实际控制人刘国先兄弟姐妹的子女李涛实际控制寿光市永润供应链管理有限公司（原名称为寿光市永润化工有限公司），公司高级管理人员马春江配偶曾实际控制寿光市明盛化工有限公司。
请发行人：（1）说明报告期内公司与奥灵特关联交易的具体内容、交易实质、定价是否公允，是否存在损害公司及中小股东利益的情形。（2）说明无锡奥灵特是否仍实际从相关精细化工产品贸易业务。（3）公司披露奥灵特已将与公司业务相关的现有客户全部过渡至公司，请说明奥灵特原客户过渡至公司的具体情况，是否已采取相关措施维持合作的稳定性，如失去前述客户可能对发行人业绩产生的影响。（3）结合永润供应链及明盛化工的业务范围、主要产品及下游客户情况，说明其报告期内是否与公司存在经营相同业务的情形，是否构成同业竞争。明盛化工的处置方式，是否存在关联方非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题8.关于违法占地及违规建房
根据公开发行说明书，年，公司因非法占地被寿光市国土资源局行政处罚，被责令将非法占用的11,平方米土地退还给寿光市侯镇东岔河村村民委员会，没收在非法占地上建设的建筑物及其设施。年3月，公司与寿光市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，已取得上述土地的不动产权证书。此外，年，同信精化因未取得《建设工程规划许可证》被寿光市城市管理行政执法局进行行政处罚，现已补办。
请发行人说明：（1）公司未按处罚决定书要求返还相关土地是否取得寿光市侯镇东岔河村村民委员会或村民代表大会同意，是否履行相关程序。（2）公司非法占用的土地性质，若为集体土地，公司在办理国有土地出让过程中，上述土地是否已完成土地性质变更，变更程序是否合规。（3）公司是否已经取得非法占用的地块上的房屋相关建设许可和权属证书，相关资质办理进展情况，是否存在办理障碍。（4）同信精化是否已经取得违规建设的房屋的权属证书。（5）结合前述地块及房屋在发行人及同信精化生产经营中的实际作用，说明前述违规占用及权证瑕疵事项对公司经营的影响。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
问题9.关于环境保护
根据申报文件，发行人及其子公司部分在建项目尚未办理环保竣工验收，或处于环境影响评价拟审批公示阶段。发行人尚未取得排污许可证。
请发行人补充披露：（1）发行人及其子公司在建项目环评进展情况、排污许可证申请情况，是否存在无法完成环评或取得排污许可证的风险，对发行人生产经营的影响。（2）报告期内环保部门现场检查情况，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。（3）报告期内发行人进行环保设施和技术改进的具体项目进展及效果。（4）委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。
请保荐机构、发行人律师就前述问题进行核查，并就公司生产经营是否符合国家和地方环保要求发表明确意见。
问题10.关于安全生产
根据公开发行说明书，报告期各期，公司安全费用分别为.26万元、.14万元、.23万元。报告期内，发行人、同成精化存在多次因安全生产问题被行政处罚的情形。
请发行人披露：（1）报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品名称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合危险化学品管理的相关规定。（2）是否制定日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施，内部控制制度是否健全且有效执行。（3）请发行人说明需要计提安全生产费用的业务范围，相应产品申报期内收入金额，安全生产费用的确认、计量和列报是否符合《企业会计准则》的相关规定；请分类列示母子公司安全费用的计提情况与不再计提的依据，母子公司各期安全费用的期初额、本期计提与使用金额、期末余额，各期使用安全费用的具体情况。（4）报告期内连续因安全生产相关问题被行政处罚的原因，历次整改措施是否有效；前述处罚事项是否导致停产停工，是否构成重大违法行为，是否对生产经营产生重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师就前述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师就安全生产的提取和使用是否符合相关规定核查并发表明确意见。
问题11.关于控制权变动
年4月13日，公司披露《关于控股股东、实际控制人变更的公告》，公司控股股东、实际控制人由苏明变更为刘国先。收购完成后，刘国先持有公司35.09%的股份，苏明持有公司26.41%的股份。
请发行人：（1）补充披露刘国先与苏明之间是否存在股权代持、表决权委托，或签订一致行动协议等情形，双方是否为一致行动人或共同控制人，说明发行人实际控制人认定是否符合规则规定及公司实际情况，最近24个月内发行人实际控制人是否发生变更。（2）说明双方股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否通过变更实际控制人规避同业竞争、承诺履行等监管要求。（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、管理团队、业务具体内容、主要客户的变化情况，说明实际控制人经营公司的持续性，公司管理团队的稳定性。（4）刘国先未来是否有巩固控制权安排，如有，请补充披露。（5）收购完成后苏明仍任公司董事长直至年底的原因及合理性。（6）公开发行说明书披露的刘国先、苏明限售股份数量及性质是否正确，如存在错误请修改。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
二、信息披露问题
问题12.关于公司名称
根据公开发行说明书，公司的名称有医药二字，但公司主要产品为溴系列、氯系列精细化工品（约占收入78.17%），产品主要应用于酚醛泡沫塑料保温板材料、医药原料药及中间体、农药原料药及中间体、染料及中间体、香精香料、活性剂、阻燃剂、化工助剂等领域。
请发行人补充披露：公司产品应用于医药领域的比例；结合公司是否具有医药企业相关业务资质和产品用途，说明公司名称中带医药二字是否存在误导，并作相应提示。
请保荐机构核查并发表明确意见。
问题13.关于主要产品
根据公开发行说明书，公司主要产品为氯化物和溴化物，按业务构成分类，报告期内，发行人氯系列、溴系列、其他产品、贸易产品销售收入分别占主营业务收入的41.62%、36.55%、6.87%、14.95%。公司协助部分客户完善生产工艺流程或生产配方，在有效降低客户生产成本的同时增强了客户粘性。
请发行人：（1）分别披露“氯系列、溴系列、其他产品、贸易产品”报告期内销售排名前五的产品名称、销量、销售单价、金额及占比，说明报告期内公司主要产品变化情况，与市场上主要竞争对手及竞争产品的比较，公司主要产品是否存在被淘汰或替代的风险。（2）按业务构成分别披露前五大客户的名称、采购数量、金额及占比。客户为非终端客户的，补充披露是否实现终端销售以及终端客户所处行业。结合前述情况，说明发行人客户分散、前五大客户收入占比较低，是否与公司产品体系相匹配，是否符合行业特征。（3）结合公司主要产品的市场需求和生产及销售情况、同行业可比公司相同产品产能、产量及销售情况，说明公司的行业发展空间。（4）发行人披露“公司生产的一种氯代烷烃产品取代氟利昂进行发泡板材的应用，取得了国际知名客户的认可”，披露“国际知名客户”的客户名称、氯代烷烃销售数量、金额及占当期同类产品比例。（5）披露氯代烷烃产品相较溴代烷烃的性能优势，改变下游客户生产工艺，节省下游客户成本的具体内容及方式。（6）补充披露公司“一种生产烷基化汽油的离子液体催化剂原料”是否已经量产并实现销售，报告期内的产量、销量、销售金额及占比，对公司业绩的影响，作为产品优势披露是否准确。（7）结合前述情况，说明发行人披露“市场取得较大拓展、相关产品未来亦具有较大市场空间和发展潜力”的具体依据。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题14.关于产能
根据公开发行说明书，报告期内，同成医药生产线项目核定总产能分别为6,吨、11,吨和15,吨，产能利用率分别为.50%、.26%和.99%。
请发行人：（1）分别披露报告期各期溴系列和氯系列生产线项目产能利用率的具体情况，说明公司产能利用率持续超过%的原因，是否存在生产隐患、产品质量问题或无法满足客户订单需求的情形。（2）结合公司目前生产设备成新率较低（大部分主要生产设备成新率在40%以下，部分主要生产设备成新率5%），而主要产品产量增加、产能利用率均较高，说明固定资产成新率较低是否对发行人日常经营、生产安全产生不利影响。（3）说明发行人后续拟对产能利用率较高、生产设备成新率较低采取的应对措施及执行情况，相关项目的进展情况、预计完工时间、完工后的用途及产能，对发行人目前产能利用率的缓解情况。（4）说明公司在已有产能不足的情况下，仍从事受托加工业务且业务规模逐年增加的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
问题15.关于浙江同成
根据公开发行说明书，发行人子公司浙江同成年3月6日成立，从事化工产品贸易业务，年营业收入9,.24万元。年至年，其贸易产品采购金额分别为.33万元、5,.57万元。
请发行人补充披露：（1）设立浙江同成背景及原因，选址的主要考量，在发行人业务布局中的地位和作用。（2）浙江同成的业务模式，采购来源及销售方向，报告期内采购及销售的主要产品名称、数量及金额，毛利率及利润实现情况，母子公司关联交易内容及抵消情况。（3）报告期各期财务简表，并说明报告期各期占发行人营业收入、净利润、净资产比例。（4）浙江同成年设立，年采购金额大幅增加的原因，前五大客户及供应商基本情况，销售金额、采购金额及占比，浙江同成及其客户、供应商是否与发行人存在关联关系。结合其经营情况，说明是否存在交易规模扩大的可能性，对发行人的影响。（5）浙江同成仓储和运输方式，包括仓库面积、仓库管理制度制定和执行情况、危险化学品储存和运输资质等。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
问题16.关于受托加工
根据公开发行说明书，报告期内，发行人存在受托加工业务，主要为加工产品马来酸二乙酯和二甲氨基吡啶催化剂。年至年，加工费收入分别为.45万元、.06万元、.76万元。
请发行人补充披露：（1）受托加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允，会计处理是否合规。（2）委托加工方的基本情况、与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系。（3）公司与委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题17.关于境外销售
根据公开发行说明书，报告期内，公司境外销售收入分别为5,.10万元、6,.54万元、9,.83万元，占当期主营业务收入的19.85%、22.40%和23.68%，且部分产品在报告期内享受增值税出口退税政策。
请发行人：（1）列表披露不同区域销售的主要产品、金额、销售单价、数量及占比，结合外销国家下游产业的情况，分析发行人销售价格、数量变动的合理性。（2）说明发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。（3）结合境外销售模式、重要合同、海关数据、出口退税、出库单的数据说明境外销售的真实性。（4）结合报告期内出口退税等税收优惠的变动情况，说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。（5）结合发行人与进出口商、海外客户签订的协议、合同的约定，分析内外销定价政策及差异、信用政策、结算方式、收入确认政策等，并说明是否符合行业惯例，收入的确认是否符合《企业会计准则》的规定。（6）结合国家和地区有关进口政策、汇率变动、贸易摩擦等贸易环境的变化，说明是否存在境外销售下降的风险，如有，请充分揭示。
请保荐机构、发行人律师对问题（1）、（2）、（6）进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对问题（3）至（5）进行核查，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
请保荐机构、申报会计师对发行人物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用数据的匹配情况进行核查，并对发行人境外销售真实性发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为进行核查，并发表明确意见。
问题18.关于客户稳定性
根据公开发行说明书，发行人称自己取得了较为稳定的客户群体，已与韩国LGHAUSYS、日本北兴化学（终端客户）、奇华顿、美国FMC、LIVENTCORPORATION、英国金斯潘（终端客户）、湘中制药、中旗股份、赣锋锂业、圣达生物等海内外知名客户建立了良好稳定的合作关系，公司具有较强的客户优势。
请发行人：（1）报告期内主要客户变动较大的原因及合理性，并结合主要客户的变动，说明公司主要客户是否可持续、稳定，客户之间的稳定合作关系如何体现，是否签署了长期合作的框架协议；并说明公司较强的客户优势体现在哪些方面。（2）补充披露公司目前在手的重大合同、在手订单的情况，并结合公司重大合同均已履行完毕，说明公司收入增长的可持续性。
请保荐机构、申报会计师核查上述情况，并明确发表意见。
问题19.关于客户供应商重合
申报材料显示，报告期内，发行人与淄博天丹、无锡奥灵特存在同时购销情况。年至年，发行人与淄博天丹均签订年度框架协议，合同标的为液体亚磷酸，每年度数量均为吨。报告期内公司应收、应付等往来款项金额较大，波动较大，同时存在对个人的预付、应付款项。
请发行人：（1）补充披露与淄博天丹签订的年度框架协议的执行情况，包括但不限各年度交易金额、数量、款项结算情况等，说明液体亚磷酸是发行人自产，还是采购后销售，如为采购后销售，请说明采购的具体内容。（2）补充披露客户和供应商重叠的情形，说明相关交易对方基本情况，发行人对其采购、销售产品、金额和占比，具体的合作模式和定价依据，定价是否公允，信用政策、结算方式，并结合行业内可比公司价格、产品来源的单一性等，说明发行人向这些同时购销公司销售和采购的必要性及合理性、定价的依据及公允性，发行人对相关交易对手方销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系；交易对方向发行人采购的资金来源，发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售，说明相关交易的结算方式和会计处理，交易是否具有真实的商业背景，是否符合行业惯例。（3）说明发行人与相关交易对手方之间的交易是否属于委托加工行为，如是，说明接受相关委托是否具备相关资质。（4）结合发行人与主要客户、供应商的关联交易、资金往来情况，说明报告期内发行人各项应收、应付往来款波动较大的原因和合理性，是否具有真实性交易背景；向魏世营采购维修服务或零星工程劳务的交易背景，定价是否为市场可比价格，是否构成资金占用。（5）说明是否存在无法提供增值税发票的供应商，如有，说明发行人如何应对该情形；说明是否存在现金付款的情况，如有请列示明细，并说明相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与上述公司是否存在关联关系等方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
问题20.关于主要供应商
根据公开发行说明书，报告期内公司前五大供应商采购金额分别为8,.75万元、7,.61万元、6,.63万元。重要采购合同中与主要供应商的采购时间均为报告期末。
请发行人：（1）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、与公司的交易历史、与公司是否存在关联关系,结合市场价格及其变动趋势说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允。（2）说明公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等相关信息。（3）披露报告期内主要供应商变动情况、向主要供应商采购金额变动的原因，是否符合发行人的业务发展情况，并说明核心材料的采购数量与产品产量之间的勾稽关系。（4）说明报告期后采购合同的续签情况，采购价格、供应商是否发生重大变化，是否存在对供应商的依赖性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
问题21.关于PROEVERINTERLIMITED
根据公开发行说明书，公司实际控制人李国先兄弟姐妹的子女李涛的配偶曾实际控制PROEVERINTERLIMITED，年该公司为发行人第一大供应商，占同类型业务比例为57.88%。
请发行人说明：（1）PROEVER的设立背景、成立时间、历史沿革及主要业务，主要股东及与发行人的关联关系。（2）除发行人外，PROEVER其他主要客户情况，向其他客户销售产品的类型及销量，是否存在与公司经营相同或相似业务的情形。（3）报告期各期，公司向PROEVER采购产品的类别、数量、金额、定价方式，采购价格与其向无关联第三方采购相同产品的价格差异及原因，公司对上述关联交易是否履行了相应审议和披露程序。（4）年成立，年成为公司第一大供应商的原因及合理性，公司向PROEVER采购的必要性，公司向PROEVER大额采购是否仍将持续，结合PROEVER供应商情况，说明其是否具备向公司持续供货的能力。（5）PROEVER是否仍为公司关联方，若不是，请说明PROEVER的股权处置情况，是否实际转让，是否存在关联方非关联化的情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
问题22.关于独立董事
公司独立董事孙建强目前担任9家公司的独立董事。且独立董事孙建强、欧斌分别在中国海洋大学、青岛大学任教授。
请发行人补充披露：（1）公司独立董事的任职是否全国股转公司《独立董事指引》的相关规定；是否有足够的时间精力履行独立董事的职责，能否勤勉尽责。（2）孙建强、欧斌是否符合教育部、科技部等主管部门，以及所任职大学关于党政干部、大学教师、职工在外兼职的相关规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题23.关于董事、高级管理人员
根据申报文件，年11月因换届选举，公司董事会成员由7名变为5名，张瑜、吴英不再担任董事；张卫忠、冯涛两名董事因个人原因辞职后，公司股东大会补选新任董事李新华、郭学友；实际控制人变更后，公司董事长由苏明变更为刘国先；年11月因换届选举，公司董事会重新聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员；公司董事会聘任李新华为副总经理。报告期各期，董监高薪酬分别为.03万元、.29万元、.93万元。
请发行人：（1）说明是否存在《审查问答（一）》问题5规定的董事、高级管理人员重大不利变化。（2）说明报告期内发行人董监高薪酬大幅变动的原因。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题24.关于核心技术及核心技术人员
申报材料显示，报告期初，公司核心技术人员为苏光明、马春江、张瑜。张瑜于年退休并离职，于年卸任公司董事，年公司新认定李慧鹏、李居峰为公司核心技术人员。目前公司主要核心技术7项，其中4项专利技术，包括一种低高压氯化技术、一种连续溴化技术、一种高效重力回流连续精馏技术、外循环冷却式真空装置，3项非专利保密技术，包括一种离子液体的合成技术、电解膜的卤酸回收技术、副产品的醚类回收技术。
请发行人补充说明：（1）核心技术人员认定依据，核心技术人员在核心技术形成过程中发挥的具体作用，离职对发行人技术研发、生产经营是否产生重大不利影响，是否会造成非专利保密技术泄漏的风险；发行人是否采取了有效的保密措施。（2）结合发行人核心技术人员的履历，说明新任核心技术人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）非专利技术的形成过程及目前使用情况，未申请专利保护的原因及合理性。（4）非专利技术的取得是否来自于公司现有或已经离职的技术人员，是否存在对核心技术人员的依赖，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷。（5）非专利技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。（6）为防止非专利技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在技术泄密风险。
请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
问题25.关于合作研发
根据公开发行说明书，淄博诚桥医化技术有限公司与公司签订溴代烷烃连续化生产工艺咨询合同，为公司现有溴代烷烃连续化生产工艺提供技术咨询服务。
请公司补充披露：（1）补充披露合作研发项目合作背景，合作方过往研发成果、研发人员数量、危险化学品研发资质情况，合作方是否为关联方，是否具备实际研发能力。（2）合作研发项目的进度，是否形成产品或知识产权，是否应用到公司生产经营中，与研发投入配比以及会计处理情况。（3）合作研发过程中，公司参与环节及发挥的作用，发行人是否能够独家使用合作研发产生的知识产权，是否存在使用期限或限制，与合作方的责任分配及利益分配情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
问题26.关于部分无证房产
根据公开发行说明书，公司有包括仓库、化验室、地下罐外覆房、氮气房、消防泵房等20项临时建筑物均未按规定取得临时建设工程规划许可证或不动产权证书，面积约.01平米。
请发行人说明：（1）无证房产的面积占比情况。（2）未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除或无法使用的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师说明核查措施、过程和结论。（3）该等事项是否影响发行人的资产完整性，是否对发行人持续经营构成重大影响，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。（4）临时建筑物是否存在安全隐患、火灾隐患等影响发行人生产经营安全的情况，尚未建设有对应功能的合法建筑的原因及合理性。（5）结合临时建筑物在发行人生产经营的作用，量化分析如拆迁可能对公司生产经营的影响，是否有明确可预期的整改计划。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题27.关于无交易背景贷款周转
公开发行说明书披露，报告期内，发行人存在将从招商银行潍坊分行获取的流动资金贷款通过山东海王化工股份有限公司、同信精化及寿光市明盛化工有限公司进行无真实交易背景的贷款周转的情况；在同信精化成为同成医药子公司时，同信精化正在使用的从招商银行潍坊分行获取的保理融资款存在曾通过寿光永润进行无真实交易背景的贷款周转的情况。
请发行人：（1）补充披露上述无真实交易背景贷款的具体发生金额、频率、清理情况等情况及其他相关信息，如上述无真实交易背景贷款形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。（2）结合同信精化及寿光市明盛化工有限公司、寿光永润为发行人关联方、山东海王化工为公司主要供应商，补充披露报告期内，发行人与其关联方、客户、供应商是否存在其他资金往来、利益安排等情形，是否存在关联方或其他第三方为发行人承担成本费用的情形，是否存在通过无真实交易背景的贷款周转为发行人及关联方或其他第三方提供担保、融资等违规情形。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险。（2）
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